Spis treści
Sprawa przed Sądem Najwyższym
Izba Cywilna Sądu Najwyższego ma rozstrzygnąć kontrowersyjne zagadnienie prawne dotyczące ochrony nabywców lokali mieszkalnych od deweloperów. Siedmioosobowy skład rozpatrzy problem, który może ujednolicić orzecznictwo sądów i sprawić, że klienci deweloperów nie będą już musieli „dziedziczyć” ich długów.
Sprawa dotyczy pytania skierowanego do Sądu Najwyższego: „czy zajęcie nieruchomości, ujawnione w dziale III księgi wieczystej po wpisaniu roszczenia nabywcy z umowy deweloperskiej, obejmuje także wyodrębniony już lokal i czy można na tej podstawie prowadzić egzekucję z mieszkania już przeniesionego na nabywcę; a jeśli tak, czy mogą do niej przyłączyć się kolejni wierzyciele”.
Ustawa deweloperska chroni nabywców, ale nie w pełni
Upadłość dewelopera jest dla nabywcy trudną sytuacją. Obecne przepisy, w tym nowa ustawa deweloperska z 2021 r., w pełni obowiązująca od 1 lipca 2024 r., oferują znacznie wyższy poziom ochrony niż rozwiązania funkcjonujące przed laty. Główna różnica polega na tym, że dawniej upadłość oznaczała zazwyczaj utratę mieszkania i wpłaconych pieniędzy, natomiast obecnie nabywca ma niemal gwarantowany zwrot środków albo dokończenie inwestycji. Słowo „niemal” jest tu kluczowe, bo wciąż zdarza się, że nabywcy są obciążani egzekucją z nieruchomości.
Upadłość i niewypłacalność dewelopera, który realizował przedsięwzięcie budowlane w oparciu o kredyt hipoteczny obciążający działkę, na której prowadzona była inwestycja, uruchamia spiralę roszczeń wierzycieli. Nabywców mieszkań realizowanych na obciążonej hipoteką działce teoretycznie ma chronić umowa deweloperska. Stanowi ona podstawę do ujawnienia roszczenia nabywcy lokalu w księdze wieczystej, co następuje równocześnie z zawarciem tej umowy w formie aktu notarialnego. Notariusz sporządzający umowę deweloperską obowiązkowo składa wniosek o wpis roszczenia do działu III księgi wieczystej prowadzonej dla nieruchomości, na której realizowane jest przedsięwzięcie deweloperskie. Wpis ten ma chronić interesy nabywcy, na przykład w przypadku upadłości dewelopera lub próby sprzedaży lokalu innej osobie. Obowiązek ten wynika z ustawy deweloperskiej z 20 maja 2021 r., która nakłada konieczność zabezpieczenia roszczeń w księdze wieczystej.
Każda nowa inwestycja musi mieć mieszkaniowy rachunek powierniczy oraz jest objęta Deweloperskim Funduszem Gwarancyjnym (DFG). Pieniądze wpłacane przez klientów są najpierw gromadzone na rachunku powierniczym, a dopiero później przekazywane deweloperowi, na przykład etapowo po realizacji kolejnych faz inwestycji. W przypadku upadłości dewelopera, jeśli syndyk nie kontynuuje inwestycji, nabywca otrzymuje pełny zwrot wpłaconych środków, w tym z wkładu własnego, z DFG.
Jak było przed zmianą przepisów
Przed wejściem w życie pierwszej ustawy deweloperskiej przypadki przepadku wpłaconych środków na mieszkanie lub dom po ogłoszeniu upadłości były regułą. Jedną z głośniejszych była sprawa klientów firmy deweloperskiej Leopard na krakowskich Dębnikach. Deweloper zostawił klientów bez aktów własności nieruchomości i z rozpoczętą budową. Wyłudził pieniądze, ale pożyczył też około 60 mln zł od funduszu Manchester, który w ramach zabezpieczenia otrzymał niewybudowane mieszkania, za które klienci już zapłacili. Batalia skończyła się w Sądzie Najwyższym, który przychylił się do wniosku mieszkańców, unieważnił hipoteki i zwrócił mieszkania klientom firmy. Wykreślono także fundusz z ksiąg wieczystych. Niestety lokatorzy musieli sami dokończyć budowę, dopłacając setki tysięcy złotych. Części z 500 poszkodowanych udało się odzyskać pieniądze, ale na ul. Twardowskiego wciąż stoją niedokończone od 18 lat budynki. Fundusz Manchester wytoczył Polsce sprawę, którą wygrał przed sądem arbitrażowym w Hadze, a sąd zasądził odszkodowanie dla firmy w wysokości 37 mln zł.
Roszczenia dewelopera, nabywcy i wierzyciela
Co do samego układu roszczeń między deweloperem, nabywcą i wierzycielem hipotecznym zasadnicza logika pozostała podobna. W obecnym prawie syndyk nadal może kontynuować przedsięwzięcie deweloperskie za zgodą sędziego-komisarza, a gdy kontynuacja nie jest możliwa, roszczenie nabywcy z umowy deweloperskiej co do zasady przekształca się w roszczenie pieniężne. Przy likwidacji nieruchomości pierwszeństwo nabywcy przed hipoteką nadal zależy od zgody banku lub wierzyciela hipotecznego na bezobciążeniowe wyodrębnienie lokalu albo od zobowiązania się do udzielenia takiej zgody.
Obecny tekst ustawy wprost przewiduje też szczególne reguły zaspokajania wierzytelności nabywcy po wypłacie świadczeń z DFG. Nadal obowiązuje jednak zasada, że bez zgody wierzyciela hipotecznego nabywca nie uzyskuje automatycznej przewagi nad hipoteką.
Dwie linie orzecznicze i spór przed SN
W orzecznictwie sądowym przyjmowane są w tego typu sprawach dwie linie. Linia bardziej korzystna dla wierzycieli dewelopera zakłada, że po zajęciu nieruchomości rozporządzenie nią nie wpływa na dalsze postępowanie egzekucyjne; nabywca może być traktowany jak dłużnik, a samo wpisanie roszczenia z umowy deweloperskiej nie „kasuje” egzekucji.
Linia bardziej korzystna dla nabywców lokali, w sprawach o kolizję roszczenia nabywcy z później ujawnioną hipoteką albo innym obciążeniem, opiera się na założeniu, że roszczenie wpisane wcześniej do księgi ma pierwszeństwo, a obciążenie nie powinno być przenoszone do nowej księgi, jeżeli byłoby sprzeczne z prawem nabywcy.
Praktyczny sens tego sporu jest taki: wierzyciele powołują się na art. 930 k.p.c. i trwałość egzekucji mimo sprzedaży lokalu, a nabywcy na wcześniejsze ujawnienie roszczenia w księdze wieczystej i wynikającą stąd ochronę przed późniejszym obciążeniem. To właśnie tę kolizję SN ma teraz uporządkować.
Czy wynik SN może być korzystniejszy dla nabywcy?
Tak, potencjalnie bardzo. Jeżeli SN przyjmie wykładnię prokonsumencką, mogłoby to oznaczać, że egzekucji nie da się prowadzić z lokalu już wyodrębnionego i przeniesionego na nabywcę, gdy jego roszczenie było ujawnione wcześniej. W praktyce mocniej chroniłoby to kupującego przed „dziedziczeniem” długów dewelopera. Taki kierunek jest już postulowany w komentarzach prasowych i prawniczych do tej sprawy.
Jednocześnie trzeba uczciwie dodać, że obecne brzmienie art. 930 k.p.c. nadal chroni wierzyciela bardzo silnie: rozporządzenie nieruchomością po jej zajęciu co do zasady nie wpływa na dalsze postępowanie egzekucyjne, a kolejni wierzyciele mogą się do niego przyłączyć. Właśnie na styku tego przepisu i ochrony nabywcy SN ma rozstrzygnąć spór.
